Khi tham gia thị trường chứng khoán, đặc biệt là các hoạt động liên quan đến phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu, bạn có thể bắt gặp thuật ngữ “Backstop” – một cơ chế hỗ trợ đặc biệt quan trọng nhưng không phải ai cũng hiểu rõ. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn giải mã chi tiết: Backstop là gì, nó hoạt động như thế nào và bạn cần lưu ý gì nếu gặp điều khoản này trong các giao dịch tài chính.
Backstop (hoặc back-stop) là một cam kết tài chính, trong đó một tổ chức (thường là ngân hàng đầu tư, công ty bảo lãnh phát hành hoặc cổ đông lớn) cam kết mua lại toàn bộ hoặc một phần số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu chưa được thị trường hấp thụ trong một đợt phát hành.
Nói cách khác, Backstop đóng vai trò như một “lưới an toàn” giúp doanh nghiệp đảm bảo thành công cho kế hoạch huy động vốn, bất chấp điều kiện thị trường có thuận lợi hay không.
Khi một công ty niêm yết muốn huy động vốn thông qua chào bán cổ phiếu, có rủi ro rằng thị trường mở có thể không hấp thụ hết toàn bộ số cổ phần phát hành. Lúc này, tổ chức nhận Backstop sẽ đảm nhận phần cổ phiếu không bán được đó.
Việc này giúp công ty phát hành yên tâm hơn về nguồn vốn cần huy động mà không phụ thuộc hoàn toàn vào thị trường.
Cơ chế Backstop luôn đi kèm với một hợp đồng ràng buộc giữa tổ chức bảo lãnh và đơn vị phát hành. Trong hợp đồng, các bên sẽ thỏa thuận về:
Số lượng cổ phiếu cam kết mua lại
Mức giá mua lại
Thời gian và điều kiện thực hiện
Hợp đồng này đóng vai trò như “cam kết bảo lãnh chắc chắn”, giúp tạo niềm tin cho nhà đầu tư và các bên liên quan.
Khi đã ký hợp đồng Backstop, toàn bộ rủi ro về phần chứng khoán chưa bán được sẽ được chuyển giao cho tổ chức bảo lãnh. Đổi lại, họ sẽ nhận được cổ phiếu/trái phiếu với mức giá ưu đãi, hoặc nhận phí bảo lãnh cao hơn.
Công ty XYZ dự kiến huy động 500 triệu USD qua phát hành cổ phiếu mới. Tuy nhiên, họ lo ngại thị trường sẽ chỉ hấp thụ được 300 triệu USD. Do đó, họ ký hợp đồng Backstop với Ngân hàng ABC cam kết:
“Ngân hàng ABC sẽ mua lại toàn bộ phần cổ phiếu còn lại nếu số cổ phiếu chưa được đăng ký vượt quá 200 triệu USD.”
Trong trường hợp thị trường chỉ mua 300 triệu USD, ABC sẽ mua phần còn lại trị giá 200 triệu USD, đảm bảo cho công ty XYZ đạt đủ vốn như kế hoạch.
Backstop không chỉ giới hạn trong cổ phiếu mà còn có thể áp dụng cho trái phiếu và các hình thức huy động vốn khác:
Backstop tín dụng: Ngân hàng cung cấp khoản vay dự phòng cho doanh nghiệp để đảm bảo kế hoạch gọi vốn được hoàn thành.
Backstop trái phiếu: Cam kết mua lại các trái phiếu không bán được trong đợt phát hành.
Thư tín dụng (Letter of Credit): Một hình thức bảo lãnh giúp tăng uy tín cho doanh nghiệp phát hành.
Tổ chức thực hiện Backstop có thể là:
Ngân hàng đầu tư như Morgan Stanley, Goldman Sachs
Cổ đông lớn trong doanh nghiệp
Tổ chức tài chính bên thứ ba (nếu ngân hàng hoặc cổ đông không muốn nhận rủi ro trực tiếp)
Tổ chức này thường có sức mạnh tài chính lớn, khả năng đánh giá rủi ro chuyên sâu và mối quan hệ thị trường vững chắc.
Một khi tổ chức bảo lãnh thực hiện mua lại phần cổ phiếu chưa đăng ký, quyền sở hữu cổ phần sẽ chuyển sang họ. Điều này có thể ảnh hưởng đến quyền lực biểu quyết trong công ty, đặc biệt nếu tỷ lệ cổ phần lớn.
Trong hầu hết trường hợp, các cổ phiếu được mua qua cơ chế Backstop không bị giới hạn giao dịch, và có thể được bán lại trên thị trường thứ cấp như cổ phiếu thông thường.
Hợp đồng Backstop có thể bị vô hiệu nếu như toàn bộ đợt phát hành được mua hết qua kênh thị trường thông thường, khiến điều khoản Backstop không còn cần thiết nữa.
Theo Quy tắc Volcker tại Mỹ:
Các ngân hàng bị cấm thực hiện các hành vi bảo lãnh đầu tư nếu điều đó có thể dẫn tới xung đột lợi ích hoặc đe dọa đến sự an toàn hệ thống tài chính.
Backstop bị giới hạn nếu tạo ra rủi ro lớn cho tổ chức bảo lãnh.
Nhà đầu tư cần nắm rõ các quy định pháp lý để tránh rủi ro khi giao dịch tại thị trường nước ngoài.
Backstop là một chỉ dấu tích cực cho nhà đầu tư cá nhân khi đánh giá đợt phát hành cổ phiếu:
Nếu có Backstop bởi tổ chức tài chính uy tín, điều đó thể hiện niềm tin vào triển vọng doanh nghiệp.
Nhà đầu tư có thể cân nhắc tham gia vì mức độ rủi ro thấp hơn.
Tuy nhiên, cũng cần đánh giá kỹ về giá trị cổ phiếu phát hành, tránh đầu tư chỉ vì có bảo lãnh.
Giảm rủi ro huy động vốn thất bại cho doanh nghiệp
Tăng độ tin cậy cho đợt phát hành
Làm yên tâm nhà đầu tư cá nhân và tổ chức nhỏ
Chi phí cao hơn cho doanh nghiệp (phí bảo lãnh, chiết khấu)
Có thể làm loãng quyền cổ đông hiện tại
Nhà đầu tư phải theo dõi sát nội dung hợp đồng để hiểu rõ quyền lợi và rủi ro
Backstop là một công cụ tài chính mạnh mẽ trong thị trường chứng khoán hiện đại, đóng vai trò như một "bệ đỡ" cho các kế hoạch huy động vốn của doanh nghiệp. Dù không phải là điều khoản phổ biến với nhà đầu tư cá nhân, nhưng việc hiểu rõ Backstop là gì, cơ chế hoạt động ra sao và những rủi ro tiềm ẩn sẽ giúp bạn đưa ra quyết định đầu tư chính xác hơn, đặc biệt trong các đợt phát hành cổ phiếu mới.
Hãy luôn đọc kỹ các điều khoản phát hành và thỏa thuận tài chính để xây dựng chiến lược đầu tư an toàn, hiệu quả!
Tiếng Việt
English
