Elon Musk cho rằng Twitter sẽ tốt hơn nếu không có HĐQT - liệu đây là ý kiến đúng?

Sau một chuyến tàu lượn kinh hoàng trong năm 2022, có vẻ như nỗ lực thâu tóm Twitter của Elon Musk có thể sẽ “hot” trở lại.

Ban quản trị Twitter đã đâm đơn kiện Elon Musk vào tháng 7 năm 2022 khi vị tỷ phú của Tesla cố tìm đường rút lui khỏi thỏa thuận trị giá 44 tỷ USD. Hội đồng quản trị (HĐQT) Twitter vẫn cố theo đuổi vụ kiện đó, và phiên tòa xét xử ban đầu được dự kiến ​​sẽ diễn ra vào ngày 17 tháng 10 năm 2022 nhằm buộc Elon Musk hoàn thành thỏa thuận mua lại công ty.

Trên thực tế, hội đồng quản trị Twitter vốn dĩ đã là tâm điểm của câu chuyện này ngay từ đầu, khi Elon Musk chào giá đấu thầu nhằm tiếp quản nền tảng truyền thông xã hội này với mục đích thù địch, đồng thời chỉ trích các thành viên hội đồng quản trị vì nhóm lãnh đạo gần như không sở hữu cổ phiếu của công ty mà họ giám sát. Nhà sáng lập Twitter Jack Dorsey thậm chí còn gọi hội đồng quản trị của công ty là bị “rối loạn chức năng”.

Các chuyên gia về quản trị doanh nghiệp tin rằng vụ lùm xùm vừa qua đã đặt ra hai câu hỏi quan trọng về vấn đề quản trị doanh nghiệp, rằng: Hội đồng quản trị phục vụ mục đích gì? Và liệu thành viên hội đồng quản trị có hay không có sở hữu cổ phiếu của công ty thì có quan trọng hay không?

“Hội đồng quản trị bẩn sẽ giết chết doanh nghiệp”

“Hội đồng quản trị dù có tốt thì cũng chưa chắc công ty sẽ tốt, nhưng hội đồng quản trị mà xấu thì chắc chắn sẽ giết chết công ty”.

Nhà đầu tư mạo hiểm Fred Destin đã viết lên câu đó vào năm 2018, mà theo ông là “một câu châm ngôn cũ của Thung lũng Silicon”. Câu nói này gần đây đã được đăng tải trên Twitter sau màn chào giá có phần thù địch của Elon Musk. Thậm chí chính Jack Dorsey cũng có vẻ đồng tình khi ông đáp lời “đúng thật” trước một dòng tweet có chứa câu trích dẫn đó.

Dòng tweet này và cuộc trò chuyện xoay quanh chủ đề trên đã khởi xướng cuộc tranh luận có ý nghĩa quan trọng về hội đồng quản trị và vai trò của họ trong việc dẫn dắt một công ty.

Nói chung, vai trò quan trọng nhất của hội đồng quản trị bao gồm tuyển dụng, trả lương và giám sát giám đốc điều hành.

Các nghiên cứu hàn lâm cho thấy rằng các thành viên hội đồng quản trị tại những công ty lớn vốn là những người được nhận lương thưởng hậu hĩnh nhưng có thể bị hạn chế về khả năng thực hiện các nhiệm vụ này một cách hiệu quả. Trong quá trình làm việc, các hội đồng quản trị thường không thể tiến hành giám sát đầy đủ và kiểm soát được những vị CEO ngoan cố vì có quá nhiều thông tin để hội đồng quản trị xử lý với quỹ thời gian hạn chế. Và các yếu tố quan hệ xã hội giữa nội bộ hội đồng quản trị cũng khiến những lãnh đạo này khó lên tiếng và phản đối những lãnh đạo khác.

Trong một công trình nghiên cứu riêng biệt có thực hiện các cuộc phỏng vấn trực tiếp với các vị giám đốc, các nhà nghiên cứu đã liên tục được chia sẻ rằng những lãnh đạo doanh nghiệp luôn coi trọng chức trách của họ trong hội đồng quản trị và làm việc vì lợi ích tốt nhất của công ty. Nhưng họ sẽ chỉ làm như vậy trên tinh thần hướng tới việc hợp tác với Giám đốc điều hành và các thành viên chóp bu còn lại hơn là phục vụ như một người giám sát khách quan mà họ đáng lẽ phải làm.

Nếu hội đồng quản trị và giám đốc điều hành về cơ bản không thống nhất với nhau về định hướng của công ty, mà đây là điều đã xảy ra giữa Dorsey và hội đồng quản trị Twitter, thì chắc chắn sẽ có chuyện lớn và có thể dẫn đến các quyết định kém tối ưu cho công ty.

Nói cách khác, hội đồng quản trị nếu không hoạt động hiệu quả thì chắc chắn có thể phá hủy giá trị của công ty. Và một số nguồn tin dẫn chứng rằng đó chính là bi kịch đã xảy ra với Twitter. Cổ phiếu Twitter có thời điểm giao dịch ở mức giá thấp hơn một nửa so với mức đỉnh năm 2021 trước khi Elon Musk tiết lộ rằng ông đã mua gom 9% cổ phần sở hữu.

Lãnh đạo không sở hữu cổ phần

Câu hỏi tiếp theo được đặt ra là: nếu không sở hữu một lượng lớn cổ phần trong công ty mà bạn đang giám sát thì liệu điều đó có làm tăng xác suất khiến bạn đưa công ty “xuống mồ” như Elon Musk từng than thở hay không?

Vài ngày sau khi đưa ra lời đề nghị tiếp quản Twitter vào ngày 14 tháng 4, trong lúc trả lời một dòng tweet cho thấy số cổ phiếu mà các thành viên hội đồng quản trị Twitter sở hữu, nhà tài phiệt này đã phản hồi rằng “lợi ích kinh tế của mấy ông giám đốc đó chỉ đơn giản là không cùng chí hướng với cổ đông”.

Những lập luận của Elon Musk khiến không ít người hồi tưởng lại các cuộc đấu thầu thâu tóm doanh nghiệp từ những năm 1980. Khi đó các nhà đầu tư theo trường phái thôn tính doanh nghiệp thường rêu rao rằng lợi ích của nhóm lãnh đạo điều hành các công ty mục tiêu không phù hợp với lợi ích của các cổ đông. Trong bộ phim nổi tiếng “Phố Wall”, nhân vật Gordon Gekko từng thét lên rằng:“Hiện nay, ban lãnh đạo công ty lại chẳng có cổ phần nào trong công ty cả!” khi ông đứng lên chống lại các giám đốc điều hành của một doanh nghiệp mà ông muốn thôn tính.

Những lời của tỷ phú Elon Musk đã khơi gợi lại câu nói “tham lam mới là tốt” của Gordon Gekko, ngoại trừ việc câu nói này ám chỉ nhóm thành viên quản trị độc lập, vốn là thành phần đa số trong hội đồng quản trị của công ty. Theo định nghĩa, thành viên quản trị độc lập hoặc thành viên quản trị bên ngoài là người không giữ vai trò điều hành trong việc giám sát công ty, chẳng hạn như CEO hoặc giám đốc tài chính.

Trên thực tế, quyền sở hữu cổ phần của hội đồng quản trị Twitter cũng rất giống với tỷ lệ quyền sở hữu ở các công ty khác.

Các thành viên quản trị độc lập ở Twitter nắm giữ cổ phần sở hữu trung bình là 0,003% tính đến tháng 5 năm 2022. Để so sánh, trước hết cần xem xét quyền sở hữu cổ phần của các thành viên quản trị độc lập ở các công ty được niêm yết trong chỉ số chứng khoán S&P 500 vào năm 2021. Cổ phần trung bình của họ đều thấp hơn 0,01%, và gần như tất cả các thành viên quản trị đều nắm giữ dưới 1% cổ phần của công ty mà họ giám sát. Quyền sở hữu trung bình của Elon Musk tại Tesla cũng rất nhỏ, chỉ ở mức 0,23%.

Khó có thể đánh giá được điều này có tạo nên sự khác biệt về mức độ thành công của một công ty hay không vì các nghiên cứu về chủ đề này khá ít, phần lớn là do các thành viên hội đồng quản trị có quá ít vốn chủ sở hữu.

Nghiên cứu trái chiều

Các nhà nghiên cứu hàn lâm về chủ đề quản trị doanh nghiệp hiệu quả trong những năm 1970 cho rằng các thành viên quản trị bên ngoài nên tránh sở hữu nhiều cổ phần trong các công ty mà họ giám sát để duy trì tính khách quan. Còn trong thời gian gần đây, các học giả trong ngành quản trị đã gợi ý rằng nếu thành viên hội đồng quản trị có sở hữu cổ phần cao hơn thì họ có thể có động lực thúc đẩy lớn hơn để giám sát công tác quản lý và đưa ra các quyết định phù hợp hơn với lợi ích của cổ đông.

Một số nhà nghiên cứu đã phát hiện ra rằng hội đồng quản trị có cổ phần sở hữu lớn hơn thì có thể cải thiện hiệu suất hoạt động của doanh nghiệp và điều đó giúp điều chỉnh hành vi của các thành viên quản trị bên ngoài để đáp ứng tốt hơn với lợi ích của cổ đông.

Nhưng có những công trình nghiên cứu khác cho thấy tác động từ quyền sở hữu cổ phiếu của thành viên hội đồng quản trị là trái chiều, với một số nghiên cứu cho thấy khi cổ phần sở hữu của lãnh đạo cao hơn thì có khả năng dẫn đến kết quả tiêu cực, chẳng hạn ban giám đốc sẽ có quyền quyết định tự chi mức lương thưởng cao ngất ngưởng cho chính mình.

Kể từ khi Đạo luật Sarbanes – Oxley được thông qua năm 2002 sau những vụ bê bối kế toán lớn tại Enron, WorldCom và các nơi khác, các vấn đề quản trị doanh nghiệp như giám sát hội đồng quản trị ngày càng trở nên quan trọng. Điều này dẫn đến một số thay đổi nhằm điều chỉnh lợi ích của các nhà quản trị và lợi ích của các cổ đông, bao gồm cả việc tập trung vào tính độc lập của hội đồng quản trị và điều chỉnh mức lương thưởng cho người điều hành.

Mặc dù nghiên cứu của giới học giả cho thấy các lãnh đạo hội đồng quản trị sẽ bị hạn chế về khả năng giám sát công tác quản lý, nhưng dù sao như vậy cũng tốt hơn.

Trong lá thư đầu tiên gửi cho các cổ đông để thông báo về việc chào mua Twitter, Elon Musk đã hứa hẹn sẽ "khai mở" tiềm năng của Twitter với vai trò là một công ty tư nhân, không có hội đồng quản trị đại chúng. Thời gian sẽ trả lời liệu vị tỷ phú này có đúng hay không.

Đăng Khoa - Theo theconversation.com